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Aumento de capital social liberado con cargo a reservas.

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad"), en su reunión de 12 de mayo de 2011 (entonces denominada Criteria CaixaCorp, S.A.), acordó aumentar el capital social de la sociedad con cargo a una reserva indisponible dotada con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida al Consejo de Administración de CaixaBank por la referida Junta General, el Consejo de Administración, en su reunión de 22 de septiembre de 2011, ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta General para la ejecución del programa CaixaBank Dividendo/Acción. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe de sesenta y nueve millones ochocientos cuarenta y tres mil trescientos ochenta y ocho euros, mediante la emisión y puesta en circulación de sesenta y nueve millones ochocientas cuarenta y tres mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 1 euro por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y Balance que sirve de base. El aumento de capital se realiza con cargo a una reserva indisponible, por importe de 47.158.657 euros, que se dotó a su vez con cargo a la reserva de libre disposición denominada reservas voluntarias, procedente de beneficios no distribuidos. Al ser el importe del aumento de capital mayor que la reserva indisponible, la parte del aumento que excede se realizará con cargo a la reserva de libre disposición denominada reservas voluntarias que a 30 junio de 2011 ascienden a 3.002.232.081 euros.

El Balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2010, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el Auditor de cuentas de CaixaBank, Deloitte, S.L., el 24 de febrero de 2011, y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank de 12 de mayo de 2011. Adicionalmente, de conformidad con lo establecido en el acuerdo 4.2.º de la referida Junta General Ordinaria de Accionistas de 12 de mayo de 2011, el Consejo de Administración ha formulado un Balance cerrado a 30 de junio de 2011, que ha sido verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad y que se encuentra a disposición de los accionistas en el domicilio social de CaixaBank.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de CaixaBank actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asignado y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada cincuenta y cuatro derechos de asignación gratuita, quienes figuren legitimados en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día de publicación del presente anuncio. A cada acción antigua de la sociedad le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Período de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), durante un plazo de 17 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de Compra. CaixaBank ha asumido un compromiso irrevocable de compra de la totalidad de los derechos de asignación gratuita del aumento (el "Compromiso de Compra"), en virtud del cual los titulares de los referidos derechos podrán venderlos a la Sociedad al precio de 0,06 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 14 primeros días naturales del Periodo de Negociación de Derechos.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a CaixaBank se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Cuantía del aumento. En caso de que CaixaBank adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por la Sociedad a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación de Derechos, la Sociedad procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará con cargo a la reserva indisponible dotada con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos y en la parte no cubierta por dicha reserva indisponible, con cargo a la reserva de libre disposición denominada reservas voluntarias, y se tendrá por producido en el momento en que la Sociedad, una vez finalizado el Periodo de Negociación de Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta correspondiente a la reserva indisponible en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Admisión a cotización. CaixaBank va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

11. Documento Informativo. De conformidad con lo previsto en los artículos 26.1.e y 41.1.d del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, CaixaBank ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles del aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Barcelona, 22 de septiembre de 2011.- Don Isidro Fainé Casas, Presidente del Consejo de Administración.