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Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

Se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta general ordinaria y extraordinaria que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 30 de junio de 2008 a las once horas, en Barcelona, Vía Augusta, número 200, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado; resolver sobre la gestión del Consejo de Administración y del Comité de Dirección y sobre la propuesta de aplicación del Resultado, todo ello correspondiente al ejercicio 2007.Segundo.-Nombramiento o reelección de Auditores de Cuentas.Tercero.-Aprobación de la Fusión por absorción de las sociedades «Zurich España, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», como absorbente, y de «Royosalado, Sociedad Limitada» -Sociedad Unipersonal- y de «ACC, Seguros y Reaseguros de Daños, Sociedad Anónima» -Sociedad Unipersonal-, como absorbidas, ajustándose al correspondiente Proyecto de Fusión, cuyas menciones mínimas se transcriben más adelante, en los términos previstos en el artículo 233 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Aprobación, como Balance de Fusión, del cerrado a 31 de diciembre de 2007 y verificado por los Auditores de Cuentas de la Entidad. Sumisión del acuerdo que se adopte a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos.De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen seguidamente las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, legalmente exigidas:

a) Identidad de las sociedades participantes:Sociedad absorbente: «Zurich España, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima».

Domicilio: En Barcelona, Vía Augusta, número 200.Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 31.069, folio 203, hoja número B-184183.CIF: A-28360527.

Sociedades absorbidas:

«Royosalado, Sociedad Limitada», Sociedad Unipersonal.

Domicilio: En Madrid, Travesía del Doctor Fleming, número 16-2.Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6.409, folio 104, hoja número M-104428.CIF: A-78328903.Su socio único es la sociedad «Zurich España, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima».

«ACC, Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal.

Domicilio: En Madrid, calle Cuatro Matejas, número 18 (Galapagar).Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6.044, folio 139, hoja número M-98802.CIF: A-78555026.

Su accionista único es la sociedad «Royosalado, Sociedad Limitada», Sociedad Unipersonal.b) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas deben considerarse realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente será la de 1 de enero de 2008.

c) Derechos especiales: No existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión acciones o participaciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones, ni, por consiguiente, se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.d) Ventajas: No se atribuirán ventajas de ninguna clase, en ninguna de las Sociedades participantes, en favor de expertos independientes, al no intervenir éstos en el Proyecto de fusión conforme a lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, ni en favor de los Administradores de las Sociedades participantes en la fusión.

Cuarto.-Delegación de facultades para llevar a cumplimiento los acuerdos que se adopten.

Quinto.-Aprobación del Acta de la Junta.

Se hace constar:

A) Que, según dispone el artículo 212.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, corresponde a todos los accionistas el derecho a examinar, en el domicilio social, y a obtener de la Sociedad la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todas las Cuentas Anuales e Informes de Gestión del ejercicio 2007 y demás documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, y de los preceptivos Informes de los Auditores de Cuentas, todo ello tanto de «Zurich España, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» como de su grupo consolidado de sociedades.

B) También se hace constar, con referencia a la mencionada fusión, el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales, así como a los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos, exigibles en esta Fusión, a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de tales documentos, o sea de:

Proyecto de Fusión;Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los preceptivos Informes de los Auditores de Cuentas, significándose que el Balance Anual correspondiente al ejercicio 2007 tiene al propio tiempo el carácter de Balance de Fusión.

Texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente en los que no se introducirá modificación estatutaria alguna a consecuencia de la fusión.Relación de los nombres, apellidos y edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la Fusión, fecha desde la que desempeñan sus cargos, haciéndose constar que se mantendrán como Administradores de la sociedad absorbente, tras la fusión, los mismos que lo son actualmente.

C) Dado que la sociedad absorbente es titular de todas las participaciones sociales de «Royosalado, Sociedad Limitada» -Sociedad Unipersonal- y ésta, a su vez, de todas las acciones de «ACC, Seguros y Reaseguros de Daños, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, no ha sido necesario incluir, ni se ha incluido, en el Proyecto de Fusión las menciones de las letras b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, ni ha sido necesaria la elaboración de los Informes de los Administradores ni de los Expertos Independientes sobre el Proyecto de Fusión, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D) Según el artículo 16.º de los Estatutos Sociales, podrán concurrir a la Junta los titulares de acciones inscritas, en el Libro Registro de acciones nominativas de la Sociedad, con cinco días de antelación a aquél en el que ha de celebrarse la Junta, siempre que posean acciones que representen el 1 por 1000 (uno por mil) del capital social.

Barcelona, 23 de mayo de 2008.-Por el Consejo de Administración.-El Secretario, Carlos Madrigal Escuder.-35.660.